2014年11月15日及2014年12月5日，广州中院认定佛山照明在2010年、2011年期间隐瞒关联交易等造假行为构成虚假陈述，应该对投资者承担赔偿责任。法院一审判决佛山照明向提出赔偿诉求的首批955名股民赔偿6041.08万元，同时负担102.75万元案件受理费。初步估算平均赔付比例是诉讼请求金额的47%，法院认定原告部分损失系证券市场系统风险导致。而佛山照明方面认为2010至2012年股市是熊市，投资者损失是系统性风险造成的。一审判决后，佛山照明提出上诉。

2015年4月9日，广东高院对佛山照明案955起上诉案件二审开庭。2015年6月4日，广东省高院对上述955起案件二审判决：驳回上诉，维持原判。佛山照明应向首批955名投资者赔偿6041.08万元。包括上述获得赔偿的955名股民在内，佛山照明证券虚假陈述案原告总人数2749人，诉讼标的总额合计3.8498亿元。

佛山照明称：此诉讼案件涉及的损失将对公司2015年度利润构成重大影响。佛山照明2015中期报显示，2015年1-6月，佛山照明营业收入为15.24亿元，同比下降1.21%；利润总额1.24亿元，同比下降45.64%；归属于上市公司股东的净利润1.00亿元，同比大幅下跌46.94%。

案件基本情况

该案案情可追溯至2013年3月6日，佛山照明因信披违规被证监会罚款40万，责令改正并给予警告，相关当事人被处以行政处罚。根据公告统计，2010年至2011年期间，佛山照明未依法披露有关关联方及与日常经营相关的关联交易金额超过2亿元，以及重大担保事项涉及金额达4000万元。

相关关联交易方，包括（香港）青海天际稀有元素科技开发有限公司、青海威力新能源材料有限公司、佛山市高明区亮奇电器有限公司、上海亮奇电器有限公司在内的15家公司，均是佛山照明董事长钟信才的儿子等亲属直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的公司。

主要违法事实

图 ｜安坤律师事务所制图

自2012年7月6日起，佛山照明A股累计成交量至2013年1月16日达到可流通部分的100%。自2012年7月6日起至2013年1月16日之间的交易日，佛山照明A股收盘价平均价为6.7087元。佛山照明确认佛山照明股票价格在2012年7月6日之后有下跌。因此，佛山照明应该对投资者承担赔偿责任。

双方争议焦点

01

被告行为是否构成证券虚假陈述

被告抗辩认为，只有针对重大事件作出虚假陈述，才构成证券市场虚假陈述，被告因未对关联交易进行信息披露而被处罚，不构成《规定》第十七条所规定的虚假陈述。

法院认为，被告的行为构成证券虚假陈述，理由如下：

首先，《证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广东证监局处罚佛山照明未披露的事项包括4000万元的对外担保，涉及9家关联公司累计7646.52万元与日常经营相关的关联交易，佛山照明屡次未披露关联交易，并且累计涉及金额达数亿元，严重违反上市公司信息公开的义务，违反法律规定的信息披露必须真实、准确、完备的原则。

其次，广东证监局已经根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（下称《规定》）第十七条以及《证券法》（1998版）相关规定的内容，认定被告的行为构成对重大事件虚假陈述。

再次，证券行政管理部门的处罚决定，不仅是人民法院受理证券虚假陈述案件的前提条件，也是人民法院在实体审理中认定证券虚假陈述行为的重要依据。如果上市公司对证券管理部门的认定有异议，应当循行政复议、行政诉讼的途径解决。在本案中，被告并未对广东证监局的行政处罚提起行政复议或者行政诉讼，现行政处罚已经生效，故该院依据行政处罚决定认定被告的行为违反对重大事件的信息披露义务，构成证券虚假陈述。

02

损失与虚假陈述是否存在因果关系

投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：

被告举证证明原告有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：

03

实施日、揭露日、基准日的确定

04

原告损失计算方法

2015年6月4日，广东省高院二审判决驳回佛山照明上诉，维持原判，佛山照明应向首批955名股民赔偿6041.08万元。