中国股市立即大幅上涨。这表明：中国证监会迈出了正确的一步，股市下跌不是外力，政策调整应该更早，证券转让缺陷的负面市场是真实的。但暂停只能在我们面前生存。从长远来看，我们仍需要评估证券转让的重大合规性问题，并明确提出废除建议，供各行各业和决策者参考。
转融券的发起和暂停
但斌的一半对一半错了－－根据《股市下跌》，中国证券金融有限公司成立于2011年10月28日，是经国务院批准的国家证券金融机构，为中国证券公司的融资融券业务提供配套服务。其股东包括：上海证券交易所、深圳证券交易所等机构。
2023年6月转融通试行后，市场一路下跌。2024年1月28日，中国证券金融有限公司宣布:“暂停《转融通业务规则(试行)(2023年6月修订)》第三十八条、第三十九条涉及转融券协议申报实时处理的有关规定，当日以协议申报方式借入的证券，由实时调整为下一个交易日。”
涉嫌虚增股票循环做空的金融漏洞
第三十八条、第三十九条暂停执行的原因是什么？证券公司为什么要主动低头？
假如转融券可以变相Ｔ＋0.参与转融业务的机构或多个机构将取得突破Ｔ＋1的限制不仅可能处于交易的不平等优势，而且可能在转换期内使用相同的股票（转换期分为3天、7天、14天、28天、182天五个等级，可协商延期），然后由同一主体或相关主体反复转换套利，理论上甚至有类似虚增股票的效果，人为形成虚增股票循环做空的金融漏洞。金融漏洞会让人想起康德新案中北京银行现金收集金融漏洞的低级错误吗？金融漏洞会让人想起康德新案中北京银行现金收集金融漏洞的低级错误吗？（见《康德新北京银行储蓄存款合同纠纷诉讼研究》）
转融通其他合规问题
《转融通业务规则》除了虚增股票的卖空效应外，仍存在合规性问题：
《证券法》涉嫌违反公平交易的要求
《证券法》第三条明确规定，“证券的发行、交易活动必须遵循公开、公平、公正的原则。”
但《证券公司转融通业务规则(试行)》第三十八条和第三十九转融券协议申报规定“实时匹配交易”、“实时发证券交易所”、“实时向证券公司发送转融券协议的交易结果和账户可交易余额结果”，即协议借入的证券实时可用，实时交易，实时结算余额。这使得参与转融券的机构在购买同一证券时可以通过转融券变相Ｔ＋做空，先人一步锁定利润。
不仅如此，参与保证金大股东和战略投资者还可以通过保证金实现无风险套利和伪装套现，导致大股东和战略投资者利益与其他股东不一致，大股东专注于企业动机下降，在极端情况下，甚至可能导致控制信息披露节奏的大股东恶意卖空，实现低价收获散户投资者的目的，高卖低买方便。
股份制的初衷是全体股东团结一致，做好企业工作，但融资融券将极大地破坏合作共赢的利益格局。在原有高质押、高减持、相关交易的优势下，大股东或战略投资者进一步增加了单独融资融券的利益来源，其利益往往与其他股东进一步分化。大股东和小股东形成半敌对态势，违反了《证券法》第三条的三公精神。
二、涉嫌逃避限售股法律法规，违反证券法保护投资者的三公宗旨
《转融通业务规则(试行)》第二条．．．．．．在承诺的持有期内，战略投资者可以按照规定向公司借出配售的股票。公司可以根据市场需求，将借入的战略投资者配售股票借给证券公司，办理证券交易等业务。”
该规定涉嫌变相逃避《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关限售股的法律法规要求，变相减缓限售股东的法律义务，侵犯其他股东的平等交易权利。
《公司法》第一百六十条(2018年第一百四十一条)：“公司公开发行前发行的股份，自公司股份在证券交易所上市之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东和实际控制人转让股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司股份及其变更，在任职期间确定的年转让股份不得超过公司股份总数的25%；公司股份自公司股份上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事和高级管理人员转让其持有的公司股份作出其他限制性规定．．．．．．”
《证券法》第三十六条：“依法发行的证券、《中华人民共和国公司法》等法律对其转让期限有限制的，不得在限制期限内转让．．．．．．”
股票上市规则[深主板5.1.六、【创业板2.3.[科创板2.4].四、【沪主板5.1.5】：“控股股东和实际控制人应当承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，发行人不得转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人公开发行前发行的股份，发行人不得回购该部分股份。（承诺除外）”
《股票上市规则》[创业板2.3.科技创新板2.4.3】：“公司上市时未盈利的，控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前的股份．．．．．．”
其他限售法规：《股票上市规则》[创业板8.4.[科创板10.7]；《关于上市公司员工持股计划试点实施的指导意见》(六)；《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第七十四条；《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条；《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)第四十六条、第四十八条；《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)第七条、第八条；《北京证券交易所股票上市规则(试行)》2.4.2、2.4.6；《北京证券交易所上市公司证券发行登记管理办法(试行)》第四十八条。
如上所述，我国上市公司的股份分为有限销售和无限销售。制定销售限制法规的目的是确保公开、公平、公正，实现《证券法》第一条“规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益”的立法宗旨：一是防止原股东上市后立即套现，保证上市公司的可持续经营，主要股东结构的相对稳定和利益；二，创业板和科技创新板公司的减持必须满足盈利要求；3、设立新上市公司的检验期，确保流通股股东纠错权，维护市场稳定。
战略投资者配售股份属于公开发行前已发行的股份，其承诺持有期限应符合上述法律法规的限制。限制销售的初衷是锁定原股东获得上市溢价后对流通股东的社会责任，维护公共利益。
虽然《再融资业务规则（试行）》第二条只是“借款”，表面上并没有直接违反“限售”法律法规，但实质上是通过“借款”卖给证券借贷方实现变相销售，这与限售股东的实质和市场效应没有区别，削弱了限售的法律效力，影响了流通股东的交易预期和销售机会，尽管名义上有再融资期限，但也本质上突破了《公司法》和《证券法规》对限售的立法宗旨，变相放大了限售股东的权利。融资参与者的无风险套利、申报费和差价利润来自剥夺其他股东，破坏经济秩序和公共利益，将少数股东超越大多数投资者，偏离投资者的保护职能。
三、涉嫌违反立法法律的规定
《证券公司再融资业务规则（试行）》第二条涉及变相调整现有限制性股票的法定权利，破坏了《公司法》和《证券法》限制销售的立法宗旨，而证券公司只是一个企业组织，没有立法权利。中国立法法规定的法律法规是由全国人民代表大会和行政部门制定的。证券公司无权擅自制定越权规则，调整民事主体的法定权益。
《公司法》第一百六十条还规定，限制销售的例外情况只有国务院证券监督管理机构另有规定的，证券公司没有“规定”的权利。虽然证券公司是经国务院批准并经中国证监会批准设立的，但仅限于公司设立的批准和批准，并未授权其制定法律法规。虽然《转型整合业务规则（试行）》第九十八条称其“报中国证监会备案后生效”，但制定和颁布该规则的主体是错误的，应当改为《公司法》第一百六十条规定的国务院证券监管机构。
此外，如果允许战略投资者卖空证券（1）对其他类型的大股东和小股东公平吗？（2）它是否破坏了市场预期，并引起了其他股东对证券卖空的担忧。
四、涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》的信息披露要求，侵犯其他股东的知情权。
新的《证券法》确立了以信息披露为核心的监管理念。《上市公司信息披露管理办法》明确了信息披露的主要原则：（1）规范信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益；（2）真实、准确、完整，不得 有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；(3)同时向所有投资者披露。
战略投资者转让证券实际上用于卖空流通，直接影响其他股东的利益。股东有权知道，应当披露大股东质押履行信息，避免侵犯股东的知情权。
虽然《证券公司融资业务规则(试行)》第九章规定了信息披露的内容，但这是证券公司的信息披露，而不是融资方的信息披露。两者概念不同。融资上市公司是法定信息披露义务人，其信息披露义务不能被证券公司取代。
5、证券公司的股东包括交易所等具有行政管理性质的机构。其独家经营和整合利润的法律依据尚未充分建立和解释。利润分配不明确，涉嫌违反反反垄断法。
综上所述，证券公司“整合业务规则（试行）”涉嫌突破股东销售限制义务，合规存在重大问题和缺陷，涉嫌虚假增加股票做空套利金融漏洞，涉嫌破坏经济秩序和公共利益，违反投资者保护监管责任，不利于中国股市和经济稳定，利弊大于利润，建议全文废除。请国务院有关部门全面、谨慎地决定上述意见。
本文仅针对纯学术思维和个人观点，不一定准确，不构成任何交易建议。希望抛砖引玉，求真务实，促进政策完善，促进中国经济资本市场早日复苏，减少股东损失。
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文章已于2024-02-06修改
（ 来源：朱永国 非即非非）
