星徽股份（300464）（300464.SZ)董事长蔡耿锡结合切身体验，对上市公司并购重组的风险防范发表了独到见解。

　　“很多企业都曾因为并购而遇到后遗症问题，星徽也不例外。对于造成并购后遗症的原因，我有几点体会。首先是在并购的前期，收购任何一家企业前都会通过中介机构进行周密、认真的尽调，这个过程没有错，但我们发现，很多隐性的东西没办法通过前期调查查出来。”蔡耿锡坦言。

　　蔡耿锡认为，在并购整合的过程中，一定要防范被并购方的不良动机，不是诚心卖企业，而是为了获利，只卖个收购方一个“壳”。

　　“在并购过程中，每个并购者跟被并购者之间认识的时间实际上不长，想要认清楚对方的人品、动机很难。而现实中，很多交易方为了获利枉顾诚信，在通过并购获利后，又将企业资源掏空。我们在收购前已经与对方签署了很多竞业禁止（协议），但是国内的竞业禁止协议很难执行，很多无形的东西很难控制。这是一定要防范的。”他特别指出。

　　那么，该如何去防范？

　　蔡耿锡认为，第一，并购完成后切勿过度信任原来的管理团队，应该自己派运营、财务将业务管控起来。

　　“国内很多企业为了防范并购以后无法实现价值，常常会在交易的过程中附加对赌条款。对赌是没有错的，但是很多人包括我自己会认为对赌期间不能干预标的企业的运营，因为干预后容易对业绩产生影响。这里我感触比较深，很多人做并购没有经验，但我们现在发现，其实前期是可以通过强有力的管控来避免风险的。因为最终标的企业还是要交给我们自己，如果不在前期进行风险管控，最终风险还是留给收购方，给收购方带来灾难。”蔡耿锡直言不讳地表示。

　　第二，对赌指标过于单一，也会给并购埋下隐患。

　　蔡耿锡指出：“对赌设定的业绩承诺，是一个对未来的预期，被并购方的原股东为了卖高价，一定会把企业未来的预期说得很好，从而设置较高的业绩承诺。但业绩承诺虚高造成的风险更大，部分被并购方为了实现高业绩，无所不用其极，甚至采用一些违法违规的行为达到这一目的。”

　　他进一步明确：“一方面，被并购方不让收购方接触公司经营的核心，另一方面，当对赌目标只有业绩这一项时，被并购方可能通过各种方式调节利润，比如通过大量库存、订货等方式产生利润，但等到对赌期一过，这些大量的库存和订单就会成为潜在的风险，未来可能造成大量的存货减值等。”

　　因此，蔡耿锡认为，企业在进行并购时，一定要全方位考虑对赌指标，而不仅仅是对利润这一单一的指标进行对赌。

　　另外，在收购过程中，很多企业把留住人才作为主要手段，并购采取了大量的“竞业禁止协议”限制人才流失，但蔡耿锡认为这一想法存在一定的弊端。

　　“人才是资源，但如果通过竞业禁止限制他们，其实很难控制这些人不走或者很认真地干活。所以最重要的是，在收购过程中，收购方一定要自己有能力去管控企业，如果没有能力管控这家企业，就不要收购它，要靠自己的能力防范风险。”蔡耿锡如此谈到。

　　（作者：杨坪,蒋中雯 编辑：朱益民）

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星徽股份股票行情：

（诊股日期：2022-07-30）

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：

● 长期趋势：迄今为止，共4家主力机构，持仓量总计8956.49万股，占流通A股28.71%

综合诊断：星徽股份近期的平均成本为6.31元，股价在成本下方运行。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，暂时未获得多数机构的显著认同，后续可继续关注。